M&Aの種類を分かりやすく解説|知識ゼロでも分かるM&Aの基礎を学ぼう

近年では、大手企業だけではなく、中小企業や個人事業でも活用され始め、今やトレンドとなってきています。

M&Aと一言で言っても様々な種類、手法(スキーム)が存在します。
M&Aにはどんな種類があるのでしょうか?

この記事では、M&Aの種類を分かりやすく解説しています。また、それぞれのメリットデメリットを理解して、自社に最適な手法を取れるように準備をしていきましょう。

M&Aの種類と解説

株式譲渡

売り手企業の株式を、譲渡することです。株式の移管に伴い、企業の経営権を譲渡することになります。全ての事業を譲り渡すだけではなく、過去の責任も譲り渡すことになります。

相対取引

売り手側買い手側と直接交渉を行い、双方の合意の上で株式を売買する方法です。非上場企業の場合は、この方法しか取ることが出来ません。

市場買い付け

上場企業に対し、市場から株式を買い集める手法です。買い集めにより、株価高騰のリスクがあるため、広く使われる手法ではありません。

公開買い付け(TOB)

TOBとはTake Over Bitの略称です。取引する時期や価格などを予め公開した上で、証券取引所を通さずに取引を行うことです。 合意のもと、行われる取引を友好的TOB。一方的に経営権を取るための取引は敵対的TOBと呼ばれます。

事業譲渡

売り手企業の事業の一部を譲渡することです。売却する事業の財産を全て含みます。売買の対価は会社が受け取るため、個人株主ではありません。また売り手の手元に会社が残ることになります。

【事業の財産とは?】
財産とは、土地や建物などの有形財産だけではなく、人材や技術、ノウハウといった無形財産も含みます。

会社分割

一部の事業を別会社に承継させる「吸収分割」と、新たに会社を設立し、事業を承継させる「新設分割」に分かれます。

さらに、売却したくない事業を分割してから売却する「分割型分割」、売却する事業を子会社化してから売る「分社型分割」に分けられます。

分割型分割

売買したく無い事業や会社を分割してから売る手法です。

一部の事業のみ売却可能であり、対価は売り手側の株主が受け取ります。税金効率が高いことも利点です。また、売却する事業の責任も売買されます。売り手側に会社の経営権が残ります。

買い手側はのれん代で節税出来ない面も特徴です。

【のれん代とは?】
無形財産と有形財産の差額のことです。

分社型分割

売却する事業を子会社化してる売ることです。

この手法の場合、責任売買はありません。買い手側はのれん代で節税が可能であり、事業譲渡より手続きが少ないことも特徴です。売買の対価は売り手の会社に入り、売り手側に会社の経営権が残ります。

株式譲渡おけるメリット・デメリット

メリット

  • 売り手側と買い手側の優秀な人材や技術を組み合わせる事で、事業拡大の相乗効果を得ることが出来ます。
  • 後継者問題の解決に繋がります。跡継ぎ問題で悩む企業も多い中、企業存続の手法として有効です。
  • 創業者利益としてまとまった利益を得ることが出来ます。M&Aのトレンドとなっている理由として、莫大な利益を得ることが出来ることは一つの大きな要因です。
  • 事業継続による従業員雇用の確保も大きなメリットになります。

デメリット

  • 予想していた技術や人材が期待外れだったというケースもある。
  • 売買成立後に簿外債務の発覚するケースがある。
  • 買い手側の運営が上手く出来ず、技術やノウハウ、雇用の存続が出来なかったということもあります。
  • 売り手側は、株の譲渡に値がつかない。

事業譲渡におけるメリットデメリット

メリット

  • 企業の過去の責任まで売買が行われないため、買い手が見つかりやすい。
  • 買い手側はのれん代償却を損金計上出来るため、税務上の利益を圧縮することが出来ます。
  • 高値がつきやすい傾向にあるため、売り手買い手共にメリットとなるケースが多い。

デメリット

  • 会社が大きければ大きいほど、手続きが複雑になる。
  • 過去の責任は元の会社に残る可能性がある。
  • 取引先または従業員への適切な配慮が必要。

会社分割におけるメリットデメリット

メリット

  • 買い手側は自社株の割当を行うことで、資金が無くても買収できる。
  • 従業員の分割した後どこに所属させるか、この同意は不要。

デメリット

  • 過去の責任も一緒に譲り受けなければならない。
  • 株主総会や株式評価に伴い、大きな時間がかかってしまう。

M&Aのリスク回避するために

M&Aにおけるリスクを回避するためには、デューデリジェンスをしっかり行うことが重要です。

【デューデリジェンスとは?】

買収する企業の財務状況や価値等を予め調査をすることです。

デューデリジェンスを個人で行うには、時間や手間がかかり困難な場合も多いためM&A仲介業者を利用することをおすすめします。

中小企業経営支援事務所ではデューデリジェンスだけではなく、M&Aにまつわる様々な相談をお受けしておりますので、お気軽にご相談下さい。

中小企業経営支援事務所

まとめ

M&Aの種類を大きく分けて、株式譲渡、事業譲渡、会社分割について、それぞれを解説しました。

会社を売却するのか、事業を売却するのか、自社の売却する目的を明確にすることが重要です。

また近年トレンドになってきているM&A、「売却」企業の一つのゴールとして捉えている企業も増えてきております。企業価値を高めること、これもM&A成功に繋がる大きな要因です。

スモールM&Aで会社は蘇る|廃業の選択肢を捨てて経営の未来を救う

  • 経営している企業の跡継ぎに困っている。
  • 従業員を路頭に迷わしてしまうかもしれない。

このような経営のお悩みをお持ちではありませんか?

その問題を解決する方法の一つが、企業の売買が行えるM&Aです。

M&Aと聞くと、大企業間だけで取引されていると思われがちですが、中小企業や個人事業主を中心に、比較的低単価で取引されるスモールM&Aが非常に注目を集めています。

昨今ではスモールM&Aの案件成立数も急増しており、今やM&Aは大企業だけの話ではありません。

スモールM&Aを理解すれば、案外身近なものに感じるのでないでしょうか!

スモールM&Aを行う利点

企業の目標地点には「承継」「売却」「廃業」の3つが挙げられます。

後継者問題の解決

それぞれに利点はありますが、近年では企業を上手く承継出来ない経営者も増加傾向にあるようです。統計データによると、1995年社長の平均年齢は47歳だったところ、2015年には66歳と大幅に上がっています。

現在の日本企業、約300万のうち、半数は後継者未定というデータもあることから、経営者や従業員の技術やノウハウが承継出来ないことは大きな問題となりつつあります。

また、少子高齢化という現状が跡継ぎ問題を加速させている要因とも言えるでしょう。

そんな跡継ぎ問題を解決できる方法として、スモールM&Aにも注目が集まっています。

売却の重要性

企業の最終目標となるのが、売却です。

この利点は、経営者に対して莫大な売却益をもたらすことにあります。その資産を持って、新事業の取り組みや社会支援などに移行することも可能といえます。

自分一人では、経営を未来永劫管理し続けることは不可能ですから、従業員雇用の確保も約束されます。

近年では非常に盛んにM&Aが行われており、昨年では1,000件を超える成約件数となっております。そんな中、自社を売れる会社に育てる、これは今の経営では非常に重要です。

廃業は一般的な選択肢ではない

廃業することは、企業に関わる関係者、従業員への負担を最小限に抑えるために、計画的に行うことが出来ます。

しかし、最終的に負債が残ってしまったり、従業員や得意先への資産引継ぎが安価なものとなってしまい、クレームに繋がりやすいデメリットがあります。

今まで育て上げてきた屋号を失うことも、心の負担も大きいものです。

中小企業経営支援事務所では、今後の経営にまつわるご相談も受け付けております。廃業をお考えの前に、スモールM&Aをご検討されてはいかがでしょうか。

スモールM&Aを行うには?

スモールM&Aを成立させるためには、以下の3つの方法が有ります。

1.引継ぎセンターを活用

各都道府県に事業引継ぎ支援センターが存在しており、主に後継者不足の問題を中心に相談を受け付けております。

国が設置する公的相談窓口であり、親族内継承から第三者へ引き継ぐ場合、あらゆるケースの相談対応を受け付けています。

事業承継・引継ぎ支援センター

2.マッチングサイトの活用

様々な企業や事業の売買の案件を集約しているプラットフォームです。中小企業や個人企業などを中心に幅広く活用されています。

少額の購入案件では、個人ブログやウェブサイトの販売で数万から、といった超低単価案件も存在します。

3.仲介会社の活用

引継ぎセンターやマッチングサイトだけではやり取りが難しい部分も全面的にサポートをしてくれるサービスを提供しています。

特に企業調査、デューデリジェンスなどは個人では困難であり、的確な情報を知りえるためには仲介会社の活用は非常に有効的です。

中小企業経営支援事務所では、スモールM&Aにまつわる相談を受け付けております。是非ご利用ください。

株式会社中小企業経営支援事務所

スモールM&Aの手法(スキーム)

企業を売買する上で、スモールM&Aの取引には以下2つの譲渡方法が一般的です。

株式譲渡

売り手の株式を全て買い手に譲渡し、企業の経営権も全て引き渡すことを言います。

企業の保有する土地や建物といった有形資産だけではなく、技術やノウハウを含めて全て譲渡する他、過去の責任も全て譲渡されます。

株式譲渡には

・相対取引

・市場買い付け

・公開買い付け

と3つの手法があります。

【株式譲渡の利点】

優秀な人材の統合により、飛躍的に発展することが見込めます。また新事業へのスタートダッシュも切りやすくなり、事業拡大の相乗効果を得る事が出来ます。

また、創業者利益を得ながら、後継者問題の解決にも繋がることも大きな利点です。

事業譲渡

企業が運営する一部の事業のみを譲渡することを言います。

この手法では、対価は会社が受け取ることなり、売り手先に会社が残ることも特徴です。

【事業譲渡の利点】

比較的買い手が見つかりやすい傾向にあります。さらに、過去の責任は売買されず、事業承継を行うため、売り手側は高値で売りやすくなります。

買い手側は買収額ののれん代を損金計上できるため、利益圧縮できることは大きな利点となります。

まとめ

今回はスモールM&Aが普及する理由と、その方法について解説しました。

近年M&Aの支援サービスは非常に充実しているため、企業存続のサポートを簡単に受けることが出来ます。

経営者の多くには、廃業の選択肢しか無かった方もおられると思います。しかし、企業や従業員を守るためには、スモールM&Aの活用は大きな強みとなります。

もう一度、会社を蘇らせてみませんか?

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