近年では、大手企業だけではなく、中小企業や個人事業でも活用され始め、今やトレンドとなってきています。

M&Aと一言で言っても様々な種類、手法（スキーム）が存在します。
M&Aにはどんな種類があるのでしょうか？

この記事では、M&Aの種類を分かりやすく解説しています。また、それぞれのメリットデメリットを理解して、自社に最適な手法を取れるように準備をしていきましょう。

M&Aの種類と解説

株式譲渡

売り手企業の株式を、譲渡することです。株式の移管に伴い、企業の経営権を譲渡することになります。全ての事業を譲り渡すだけではなく、過去の責任も譲り渡すことになります。

相対取引

売り手側買い手側と直接交渉を行い、双方の合意の上で株式を売買する方法です。非上場企業の場合は、この方法しか取ることが出来ません。

市場買い付け

上場企業に対し、市場から株式を買い集める手法です。買い集めにより、株価高騰のリスクがあるため、広く使われる手法ではありません。

公開買い付け（TOB)

TOBとはTake Over Bitの略称です。取引する時期や価格などを予め公開した上で、証券取引所を通さずに取引を行うことです。 合意のもと、行われる取引を友好的TOB。一方的に経営権を取るための取引は敵対的TOBと呼ばれます。

事業譲渡

売り手企業の事業の一部を譲渡することです。売却する事業の財産を全て含みます。売買の対価は会社が受け取るため、個人株主ではありません。また売り手の手元に会社が残ることになります。

【事業の財産とは？】
財産とは、土地や建物などの有形財産だけではなく、人材や技術、ノウハウといった無形財産も含みます。

会社分割

一部の事業を別会社に承継させる「吸収分割」と、新たに会社を設立し、事業を承継させる「新設分割」に分かれます。

さらに、売却したくない事業を分割してから売却する「分割型分割」、売却する事業を子会社化してから売る「分社型分割」に分けられます。

分割型分割

売買したく無い事業や会社を分割してから売る手法です。

一部の事業のみ売却可能であり、対価は売り手側の株主が受け取ります。税金効率が高いことも利点です。また、売却する事業の責任も売買されます。売り手側に会社の経営権が残ります。

買い手側はのれん代で節税出来ない面も特徴です。

【のれん代とは？】
無形財産と有形財産の差額のことです。

分社型分割

売却する事業を子会社化してる売ることです。

この手法の場合、責任売買はありません。買い手側はのれん代で節税が可能であり、事業譲渡より手続きが少ないことも特徴です。売買の対価は売り手の会社に入り、売り手側に会社の経営権が残ります。

株式譲渡おけるメリット・デメリット

メリット

• 売り手側と買い手側の優秀な人材や技術を組み合わせる事で、事業拡大の相乗効果を得ることが出来ます。
• 後継者問題の解決に繋がります。跡継ぎ問題で悩む企業も多い中、企業存続の手法として有効です。
• 創業者利益としてまとまった利益を得ることが出来ます。M&Aのトレンドとなっている理由として、莫大な利益を得ることが出来ることは一つの大きな要因です。
• 事業継続による従業員雇用の確保も大きなメリットになります。

デメリット

• 予想していた技術や人材が期待外れだったというケースもある。
• 売買成立後に簿外債務の発覚するケースがある。
• 買い手側の運営が上手く出来ず、技術やノウハウ、雇用の存続が出来なかったということもあります。
• 売り手側は、株の譲渡に値がつかない。

事業譲渡におけるメリットデメリット

メリット

• 企業の過去の責任まで売買が行われないため、買い手が見つかりやすい。
• 買い手側はのれん代償却を損金計上出来るため、税務上の利益を圧縮することが出来ます。
• 高値がつきやすい傾向にあるため、売り手買い手共にメリットとなるケースが多い。

デメリット

• 会社が大きければ大きいほど、手続きが複雑になる。
• 過去の責任は元の会社に残る可能性がある。
• 取引先または従業員への適切な配慮が必要。

会社分割におけるメリットデメリット

メリット

• 買い手側は自社株の割当を行うことで、資金が無くても買収できる。
• 従業員の分割した後どこに所属させるか、この同意は不要。

デメリット

• 過去の責任も一緒に譲り受けなければならない。
• 株主総会や株式評価に伴い、大きな時間がかかってしまう。

M&Aのリスク回避するために

M&Aにおけるリスクを回避するためには、デューデリジェンスをしっかり行うことが重要です。

【デューデリジェンスとは？】

買収する企業の財務状況や価値等を予め調査をすることです。

デューデリジェンスを個人で行うには、時間や手間がかかり困難な場合も多いためM&A仲介業者を利用することをおすすめします。

中小企業経営支援事務所ではデューデリジェンスだけではなく、M&Aにまつわる様々な相談をお受けしておりますので、お気軽にご相談下さい。

中小企業経営支援事務所

まとめ

M&Aの種類を大きく分けて、株式譲渡、事業譲渡、会社分割について、それぞれを解説しました。

会社を売却するのか、事業を売却するのか、自社の売却する目的を明確にすることが重要です。

また近年トレンドになってきているM&A、「売却」企業の一つのゴールとして捉えている企業も増えてきております。企業価値を高めること、これもM&A成功に繋がる大きな要因です。