M&Aの手続きにはどのように行えばいいのか。その流れを解説していきます。

経営者なら大半はM&A未経験です。

実際に行う場合にはどのような手続きを行えばいいのか？
またどのような流れで進めていくのか？

事前に知識や理解度を高めておくと、仲介業者やアドバイザリーの選定時の円滑にするだけでなく、対象企業との交渉時に有利に進めることも出来ます。

それでは早速見ていきましょう。

M&Aの全体的な流れ

事前準備

アドバイザーや仲介業者の選択

M&Aの手続きや進め方は一般的に専門家に依頼するケースがほとんどです。近年ではM&Aを専門とした会社も多くなってきました。会社の大きさや、知名度ではなく、担当者レベルで選定することを推奨します。

企業評価

非常場の場合、自社株に価値が付いていないため、評価を自社で算出する必要があります。第三者の立ち位置から、自社の評価を行います。

スキームの決定

中小企業におけるM&Aは、主に売却。中でも株式譲渡・事業譲渡が一般的です。

企業概要書の作成

自社の企業情報を、買い手側により深く知ってもらうための概要書の準備です。

マッチング

ノンネームシート

企業名を伏せて、企業が特定されないよう、秘密保持を守った簡易的な情報です。A 4用紙一枚分程度の情報で構成されることが大半です。

ロングリスト

ノンネームシートを提示し、興味を持っている企業の一覧をロングリストといい、ここからさらにアプローチ企業の選定を行います。

この絞った後のリストのことをショートリストと呼びます。

秘密保持契約

アプローチ先企業の選定が完了したら、秘密保持契約を結びます。

ネームクリア|企業開示

ここで開示される情報は案件概要書と呼ばれ、IM（メモランダム・インフォメーション）と呼ばれたりもします。

基本合意

トップ面談

ここで初めて両企業の経営者での面談が可能となります。ここではお互いの相性、売却や買収の結論に至った経緯などを話し合う場として利用します。

面談を円滑に進めるコツは、ここであまり単価の話を持ち出さないことです。

ここでの面談は、基本的にお互いのM&Aに対する意向を話し合う場ですので、金銭の話が先行すると嫌がられるリスクがあります。

条件の確認

ここでの条件は、譲れない事を前提にすると良いでしょう。

• 会社の屋号を残す。
• 従業員雇用の確保。

このような内容が代表的です。

意向表明

意向表明は、買い手側が売り手側へ出す表す明です。買収価格や、スキームなどが主な記載内容です。

基本合意

基本合意を締結させると、その一社に絞った取引が進んでいきます。これを独占交渉権の付与、と呼びます。

これには半年間の期限を、設けることでゴールへの意思表示を示すと共に、遅延防止にもなります。

さらに、ここで結んだ基本合意書を基準に、今後の契約内容を運んでいくため、重要なステップといえます。

デューデリジェンス

数万円レベルの超スモールM&Aを除き、デューデリジェンスは実施されることがほとんどです。

デューデリジェンスとは、対象企業の調査を行うことであり、法務、財務、ビジネスなど、様々なデューデリジェンスが存在します。

専門性が高く、重要なフェーズになるため専門家へ依頼するケースがほとんどです。

契約

最終条件交渉

デューデリジェンスの報告を受けると、報告内容を基に最終交渉に移ります。

基本合意の内容が軸となりますが、企業は叩けば叩くほど何かしら出てくる、というのが実情です。

例えば、簿外債務の発覚するケースなどもあります。重点リスクを踏まえた交渉を行います。

最終契約

最終交渉を経て、調整が完了した後に最終契書にお互いサイン又は押印で契約締結となります。

最終契約書を交わすと、内容全てに法的拘束力が発生します。細かい内容まで確認する必要があるため、専門家への協力要請を推奨します。

クロージング

ここでは、対価の支払いや会社印などのうけわたしなどを行います。

手続きが完了すると成約となります。

PMI

買い手側の場合、買収した企業の技術やノウハウを引き継ぐために、企業同士の統合を行います。

まとめ

M&Aの全体的な手続きと流れを解説しました。

①事前準備
②マッチング
③基本合意
④デューデリジェンス
⑤契約

これらの手順は基本の手順であり、必ず全てを行わなければならないというわけではありません。

しかしM&Aの流れを把握していれば、非常に有意義なものとなり、仲介業者、アドバイザーとの交渉も円滑になります。

中小企業経営支援事務所では、M&Aの経験が無い方でも、手続きな流れの理解を深めながら進行させていただきます。いつでもご相談下さい。

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