M&A仲介会社はどこに依頼すればいい？準備することは？

M&Aに関心があったとしても、何から手をつけていいか分かりませんよね。

そこで今回は

• 仲介会社の紹介
• M&Aを行うための準備
• M&Aの注意点
• M&Aを成功させるための方法

この4つのポイントに絞り、解説したいと思います。

またM&Aはこれからの企業経営にとって、キーポイントになります。今から企業をお考えの方も是非、M&Aの知識を持っていただくと有意義なものになるのではないでしょうか。

仲介会社の紹介

中小企業経営支援事務所

M&Aはもちろん、経営にまつわる様々なお困りごとの解決をサポートします。

補助金、スモールM&A、起業、越境EC、これらのシーンで無料相談を受け付けています。数ある仲介会社の中でもリーズナブルな報酬額なため、スモールM&Aをお考えの方には最適です。

2020年には補助金採択率100%の実績のある、中小企業診断士が運営する安心出来る仲介会社です。

事業承継・日本支援センター

引用元：事業承継・引継ぎセンター

各都道府県に事業引継ぎ支援センターが存在しており、主に後継者不足の問題解決を中心に相談を受け付けております。

国が設置する公的相談窓口であり、親族内継承から第三者へ引き継ぐ場合、あらゆるケースの相談対応を受け付けています。

マッチングサイトの活用

個人事業のやりとりもマッチングサイトの活用で非常に盛んにM&Aが行われています。マッチングサイト側のサポートもあり、報酬も比較的低コストに抑えながら全国的に対象会社を探すことが出来ます。

代表的なマッチングサイトは、バトンズやトランビ、などが挙げられます。

M&Aを行う準備

目的を明確に

まず始めに行わなければならないことは、自分の会社がM&Aに至った目的を明確にすることです。

①従業員雇用の確保

②後継者不在の解決

③売却利益の確保

経営者によって、この考えは様々かと思います。ここで目的を明確することにより、今後の条件交渉の軸となり、譲れない部分として判断基準の支えになります。

話が進めば進むほど、希望条件からかけ離れたものになっている。というケースは少なくありません。

仲介会社と話を進める際にも円滑になる一つの材料です。

仲介料の目安

仲介会社の多くはレーマン方式という、売却金額に対して報酬額の何%か？という設定をしています。

ここでの売却金額には注意が必要で、移動総資産なのか、売却益額なのか、基準は仲介会社により異なるため、必ず確認を行いましょう。

【レーマン方式】

売却金額5億円未満＝手数料5%

売却金額5億円越＝手数料4%

売却金額10億円超〜50億円未満＝手数料3％

売却金額50億円超〜100億円未満＝2％

売却金額100億円越＝1％

【報酬額の例】

売却金額＝８億円

５億円→5% （2,500万円）

３億円→4%  （1,200万円）

合計3,700万円が報酬額となります。

※報酬の一例です。具体的には仲介会社の水準があります。

仲介会社を選ぶ注意点

とにかく早い成約を求める

大前提として、M&Aの最終目的は売り手側の希望条件を満たし、買い手側の相乗効果を生むことです。

M&Aのビジネスモデルとして、成功報酬で黒字になることがほとんどです。つまり、とにかく成約に繋げたがる人が多いということです。

M&Aのプロセスに時間をかけて先延ばしにすることは良いことではありません。状況に応じた適切な対応をしてくれることが重要です。

素人

M&A業界はとにかく人を欲しており、業界人口も増加傾向にあります。そのため、業界経験の浅いアドバイザーも多いことを理解しておきましょう。

M&A会社として大きいから、有名だから、という理由で決めるのではなく、自社の担当者の経歴や実績、人柄を見るようにしましょう。

M&Aを成功させるために

企業文化を作る

今から起業を行う、または起業して今からスタートさせる方は、会社の土台をしっかり作っていくことをおすすめします。

その中でも、人に頼った仕事ではなく、仕事が誰でも出来る環境作りが非常に重要です。業務を仕組化することで、いざM&Aを行う際には企業価値も高いものとなるでしょう。

対象会社に対する理解

売り手は買い手のことを。買い手は売り手のことを。相互に対する理解はM&Aを成功させるために最も必要なことです。

例えば売り手の場合、売却して終わりというわけではなく、PMIに積極的に協力したりすることも、買い手側への安心感に繋がるでしょう。

特に中小企業間の売買については、会社よりも人が大きく影響します。従業員や取引先へ不安感を与えないようなM&Aを目指しましょう。

不安要素は包み隠さない・嘘をつかない

後になればなるほどトラブルになります。言いにくいことも仲介業者へはっきりと伝え、相談しましょう。

仲介会社を絞る

色々な会社に手を出すと、売り案件の情報が出回り、情報が錯綜する恐れがあります。出来る限り、依頼する会社は一社、または２社に絞って進めることを推奨します。

まとめ

M&Aを仲介する機関は、仲介会社、各自治体の支援センター、マッチングサイトの活用があります。中小企業の売買ならば、まずは仲介業者への相談が良いのではないでしょうか。

相談前にはM&Aを行う目的を明確にすることが重要です。方向性が定まり最終的に大きくズレてしまった、という問題を回避しやすくなります。

M&A仲介業者への依頼は、本当に信頼出来るかどうかを自社の担当者レベルで考えるようにしていきましょう。

そしてM&Aを成功させるために、今から起業する方は会社の土台を作る事、今からM&Aを行う方は買い手売り手の理解を深めていくことを重視しましょう。

仲介会社は非常にたくさんの数があるため、どこに依頼したら良いのか分からないケースも有ると思います。

中小企業経営支援事務所では、M&A未経験に寄り添うM&Aを実現します。是非お声がけ下さい。

担当についたM&Aコンサルティングは、もちろんM&Aのプロです。しかし、実は名ばかりコンサルティングが存在するという事実も理解しておかなければなりません。

M&Aの普及に伴い、コンサルティング会社も増加傾向にあります。トレンドを巻き起こした結果、人が流れ込んできている現状です。

良いコンサルティングを行ってくれる人、注意しなければならないコンサルティングとは何が違うのでしょうか？

M&Aの成功の秘訣は、自分自身も最低限の知識を持ち、対象会社だけでは無く、コンサルティング会社とも上手く付き合う必要があります。

M&Aを成功させるために選定能力を身につけていきましょう。

M&Aコンサルティングの定義

M&Aコンサルティングとは、M&Aの相談やプロセスのサポートをしてくれることを指します。そして実際にその業務を行っているのが、M&Aコンサルタントやアドバイザー、M&Aプレイヤーなどと呼ばれたりします。

M&Aコンサルティングもアドバイザリー方式、仲介方式、などの様々な方式があります。

ここでは、M&Aを成功させるために自分についた担当者と大きなくくりで考えてみましょう。

M&Aコンサルティングの見極め方・選び方

良いコンサルティング

中立した立場であること

M&Aの目的は、売り手側と買い手側、どちらの立場においても希望する条件に近い形で成約を結ぶことにあります。どちらか一方の肩を持つようになると、交渉で歪みが生じます。

譲れない条件まで崩してくるようであれば、注意しましょう。

業界専門性にも長けている

M&Aはそのプロセスの知識やノウハウはもちろん大事ですが、それだけではM&Aは成立出来ません。

買い手先の情報、業界の専門性といった情報が豊富だと、マッチングの際も円滑になり売り手買い手双方WIN-WINの関係を作り上げることが出来るでしょう。

最終ゴールへ向けた提案力

当初株式譲渡を希望していたとしても、状況によっては親族内の事業承継が良い結果となる可能性がる。

このように、最善の方法は経営者の当初考えていた答えとは異なるケースもあります。

希望条件だけで進めるのではなく、状況に応じた相談、対応が出来るコンサルタントは信用出来ると言って良いでしょう。

注意すべきコンサルティング

とにかく契約が優先

担中でも注意すべきは、お金が最優先で売り手買い手のことを二の次にしているような人です。

M&Aの最終目的は、売り手と買い手の条件を近づけた成約を結ぶことです。しかし、M&Aというビジネスモデルはどうしても成約させなければ報酬が入らないという観点から、とにかく成約だけを最速で行おうとするM&Aコンサルタントも存在します。

これではプロセスが乱れて、成約後にトラブルとなるケースもあります。

M&A素人も存在する

異業種からの転職でM&Aコンサルタントに就く人も非常に多く、担当者全員がM&Aを何度も経験しているベテランではありません。実際に自分の会社の担当になった人には細かく実績や、経歴を質問してみましょう。

• 業界のM&A実績
• 直近一年の成立件数
• 何年勤めている？
• 前職

この質問に対して、全くの未経験、曖昧な返答やはぐらかしたりするようであれば、まず注意が必要です。

規模による選び方

数百万円から一億円未満という比較的小規模の取引はスモールM&Aと呼ばれます。

中小企業でM&A未経験の経営者の場合は、事前準備から契約まで一貫してサポートを行ってくれる仲介業者の利用が主流です。

変わって、大企業の場合、精通した専門家を雇い、アドバイザーとして契約して進行する場合が多く見られます。

M&Aコンサルティングに依頼するメリット

①精神的カバー

創業から今まで会社を育ててきた大事な会社です。経営者の想いや経験が詰まった大きな財産を売却するには時に大きなストレスを抱えることも少なくありません。

そんな時、適切なカバーをしてくれるアドバイザーがいると安心するものです。

②知識的カバー

経営者の多くはM&A未経験です。初めての取り組みとなるにも関わらず非常に専門性の高い分野になるため、自分一人で契約まで至るには難しいでしょう。

プロセスの一つに、デューデリジェンスという対象業者の調査が有ります。このフェーズでは特に専門性が高い上、重要フェーズになるため、M&Aコンサルタントへ相談しながら進行することが妥当だと言えます。

不安や不明な内容も、すぐに相談できる環境は安心してM&Aを進めるための要因となります。

まとめ

今回は良いM&Aコンタルティング、注意するべきM&Aコンサルティングについて解説しました。

良いコンサルティングとは、対象会社の譲れない条件を出来るだけ崩さず成立に向けて、寄り添ったコミュニケーションが取れるコンルタントです。

一方注意するべきは報酬が最優先となり、ちょっとしためんどくさいこともスルーしてしまうようなコンサルタントです。

特に中小企業では、M&Aを行うためのM&Aコンサルティング会社に依頼するケースも多いため、M&Aに着手する前に担当コンサルタントには

• 業界のM&A実績
• 直近一年の成立件数
• 何年勤めている？
• 前職

このような質問してみると良いでしょう。

良いM&Aコンサルティングが成功の鍵です。中小企業経営支援事務所では経営にまつわる様々な相談のご対応しておりますのでお気軽にお声がけ下さい。

企業の運営に限界を感じているが、後継者がいない。経営が赤字で廃業を考えている。

このようにお考えではありませんか？

実は経営が赤字であっても売却益を得る方法があります。

なぜなら、自分の持つ企業に価値を見出してくれる企業とのマッチング、M&Aが近年非常に普及してきています。中でも小規模、個人事業を数百万から１億円程で売買されるケースをスモールM&Aと呼ばれたりもします。

この記事では、個人での企業売却の方法をご紹介します。

会社をたたむ前に、検討してみてはいかがでしょうか？

個人でスモールM&Aを行うための手順

①アドバイザーや仲介業者への相談

M&Aを数多く経験している経営者は多くはありません。未経験でM&Aを成約させるには、リスクが伴います。

M&Aは、企業の発展において非常に有効な手段ではありますが、それに伴いトラブルなども発生しています。失敗しないM&Aを遂行するためには、まずは相談から始めてみましょう。

中小企業経営支援事務所では初心者に寄り添うM&Aを実現します。是非ご相談下さい。

②マッチング/基本合意

【ノンネームシート】
ノンネームシートの作成を行います。企業が特定されないレベルの情報をA 4用紙一枚程度にまとめたものです。主に活動拠点や、業務内容、譲渡理由などをまとめた情報になります。

【秘密保持契約】
買い手側候補が出てきたら、お互いに秘密保持契約を行います。その後、企業の開示と流れていきます。これをネームクリアと呼ばれたりもします。

【トップ面談から基本合意】
経営のトップ、あるいは責任者の面談を行います。ここではお互いの理解を深める場として活用されています。M&Aに至った経緯や、譲渡において譲れない条件などを話し合うことで、理解度を高めていきます。

そして、基本合意書を交わし、これを軸として今後の契約を進めていきます。

③調査（デューデリジェンス）

法務デューデリジェンス
事業デューデリジェンス
財務デューデリジェンスなど

様々な調査が存在し、全てを行うと非常に高額になってしまうため、何を必要になるかは、対象会社の状況や譲渡金額に応じて行いましょう。このフェーズでは、専門家へ別途依頼するケースもあります。

④契約

契約書に押印またはサインを交わして契約完了となります。

事業を売却するメリット

①赤字でも道はある

経営が伸び悩む理由のひとつは、時代の変化です。しかもここ近年はテクノロジーの急速な進歩、新しい事業が次から次へと出てくる時代です。

実は必要とされる事業であっても、埋もれてしまうこともあるでしょう。“必要とされる企業”を結び合わせることこそが、M&Aなのです。

②後継者問題の解決

少子高齢化の影響に伴い、経営者の年齢層が年々高くなる傾向にあります。またその後継者不在による企業解散や廃業となるケースも増加傾向に有ります。

廃業に追い込むことは、優秀な人材や技術を失うだけではなく、場合によっては負債が経営者に残るケースもあります。

親族、身内への継承が全てではありません。M&Aを行うことは、事業を存続させるための方法として検討してみる価値はあるでしょう。

③売却利益の獲得

売却することで大きな資産が一括して手に入ることは大きなメリットです。

実は会社の経営を持続させていくよりも税制面で優遇されることが多く、手元に資金が残りやすいケースがあります。

生活資金に充てる、新しい企業へ挑戦する。自分の生活を豊かにする大きな一歩となることは間違いありません。

個人で事業を売却するための準備と心構え

目的を明確に

• 資産調達
• 従業員の雇用
• 会社のブランドの存続

株式譲渡・事業譲渡において目的をはっきりさせておくことは重要であり、譲れない条件として軸となります。しっかり定めておくことで、希望条件に近づいたM&Aを成立させることが出来ます。

目的がしっかり定まっていない場合、条件の矛先が少しずつずれていき、契約時には全く希望としていない形で成立してしまうというケースもあります。

売却しやすい企業とは

買い手側の買収目的は、事業拡大や相乗効果です。一から作り上げるよりもはるかに時間とコストを削減できるわけです。

そんな中、この企業なら買っても良いだろうと思われる企業は何なのでしょうか？

実は業種や業態ではありません。

• 業務の仕組化されている
• 業務が可視化されている
• 社内において共通言語が浸透している

この３つが非常に重要です。

これは買い手側が事業を継承する際に、最も引継ぎ効率が良い状態の企業と言えるでしょう。

引き継ぎ/PMI

M&Aは、譲渡をして終わりではありません。M&A成立を目的には、売却益を狙い、次の事業へと発展させるために行うこともあります。

M&Aを成約事例というのは、売り手側の経営者にも名刺代わりになるような履歴が付きます。

そのためには買い手側には大きな相乗効果をもたらし、満足のいく契約に繋げることは必要不可欠でしょう。

そこで大事になってくるのは、PMIです。売却後に一定期間残り、上手く回るまでのサポートを行う。これも一つの手法であり、従業員の安心感や、譲渡額も大きくなるなど、双方にメリットがあります。

起業をお考えの方へ|ゴール戦略

３つの着地点を理解

起業時はゴールの設定の時期に1番適したタイミングです。本来、起業する時には事業達成に対する道筋を考えます。近年のトレンドは、ここで事業の目的達成の先にあるM&Aを見据えることです。

企業としての着地点は

• 承継または売却する
• IPO
• 廃業

この３つしかありません。誰もが廃業を望んで企業はしませんし、IPOも非常にハードルが高いと言われています。もちろんIPOを目指して起業していく方もたくさんおり、成功を収めている方もおられますが、狭き門であることに間違いはありません。

M&Aの必要性

中小企業が無事にゴールを迎えるためには、承継、売却を見据えた事業展開や事業戦略、組織作りを行うことが重要であり、それにより廃業リスクも軽減されます。

まとめ

今回は、個人でスモールM&Aを行う手順とメリットを解説しました。

経営の存続が難しいと感じた時、残された道は廃業だけではありません。スモールM&Aの検討は、経営を存続させることが出来るだけではなく、まとまった資金の確保も可能になる場合があります。

思わぬ結果を手に入れるチャンスは、あなたの企業かもしれません。

是非ご相談下さい。

中小企業経営支援事務所

M&Aアドバイザーに依頼したい、しかし一体誰に頼めばいいのか迷うことはありませんか？

実は、M&Aアドバイザーにもピンキリであり、素人が対応する。なんていうケースも珍しくありません。

なぜならM&Aの普及に伴い、M&Aアドバイザーの数も増えてきているためです。

M&Aアドバイザーを選んでいくためのポイントをお伝えしたいと思います。M&Aを満足いく結果で契約するためにも、自分自身の知識を高めていきましょう。

M&Aアドバイザーとは

M&Aの知識に精通し、事前準備から契約、PMIのアドバイスまで一貫して行うことが出来る、M&Aに特化した専門家です。

また独力で行うことが出来るようになって、一人前のM&Aアドバイザーと呼ぶことが出来るでしょう。

M&Aアドバイザーは必要？

①精神的カバー

作り上げてきた会社を売却するには、思い入れも当然あります。それに対して、お金の話と並行するとなると、精神的な疲労も少なくありません。

そんな時でも、様々なケースで相談出来るアドバイザーが近くにいると安心出来るものです。

②知識的カバー

経営者のまだまだ多くの方はM&A未経験だと思います。プロセスや専門的書類の作成には、些細なズレが後に大きな障害になる場合があるため、慎重な進行と判断が必要です。

極論を言えば、M&Aの実施にアドバイザーは不要です。しかし、アドバイザー、専門家への依頼をした方が良い場面もあることを踏まえ、全体的なバランスを見ることを心がけましょう。

必要となるケースがほとんど

M&Aの契約に至るまで、自分一人で動いて成功させるのは非常に難しいと言えるでしょう。特に中小企業の経営者のほとんどがM&A未経験ということもあり、失敗しないM&Aにはアドバイザーや仲介業者への相談を推奨します。

中小企業経営支援事務所では、M&Aにまつわるご相談を承っております。不明点を解消しながら希望に寄り添うM&Aを目指しておりますので、お気軽にご相談下さい。

M&Aアドバイザーと仲介業者の違い

仲介業者

双方の意見を聞き入れ、最善策を出すように持っていくことが目的です。

メリット

業務がセットなので価格を抑えられる。売り手と買い手、双方の最善を出すため、比較的円満な成約率が高いです。

破談した場合でも、仲介業者は手札が多いため次回に向けてすぐに行動出来ます。

デメリット

双方意見を擦り合わせるため、希望条件に達さない可能性も十分にあります。

また、売り手と買い手の中継ぎ役として存在しているため、一方の肩を持つような進行しているのではないか？のような疑念が生まれる可能性があります。

アドバイザー

コンサルタント同士の争いです。買収価格で納得いかない場合でも論破して進めようするため、喧嘩型で進行します。

メリット

比較的希望に近い結果で成約させることが可能です。アドバイザーも全面的に自分の味方でいてくれる安心感もあります。

デメリット

仲介業者への依頼よりも報酬単価が高くなります。また、仲介費用は別料金になることが多く、M&Aが破談で終わる、というケースもあります。

どれだけ信用をおけるか？

アドバイザーは、大手企業や上場企業を相手にサポート活動を行うことが多いです。一方で、中小企業や個人を対象に広くサポートを行っているのが、仲介業者、となります。

アドバイザーや、仲介業者、どちらの選択肢にせよ、最終的には売り手側、買い手側の満足いく形でM&Aを制約させることが前提です。

そのためには、信頼出来るところへの依頼は必要不可欠となります。

信用出来るM&Aアドバイザーの選び方

M&A業界の現状

ここ数年、M&Aの実施件数は右肩上がりで伸びています。昨年では数千件もの実施が行われ、トレンドとなっています。

それに付随して、M&Aアドバイザーや、仲介業者も増加傾向にあり、異業種から転職してくるケースも珍しくありません。

その大きな理由の一つは、魅力的な報酬です。

一つ一つの案件は非常に多額の金額で取引されるため、とにかく数多くの件数を成立させることを目的とする。これがM&Aのビジネスモデルの事実です。

ここで注意しなければならないことは、知識や理解が浸透せず、マニュアルに準じて動く担当者もいるということです。

自分についた担当者には、成立件数の実績、前職や経験年数をしっかり質問してみましょう。肩書きや資格と、満足のいく結果は紐付いているわけでは無いので注意しましょう。

コミュニケーションが取れるか

一流のM&Aアドバイザーならば、依頼主の希望や条件から大幅にズレることなく、現実的な範囲で理想のレールを敷いてくれます。

経営者の方々は、M&Aの経験が豊富という方はなかなかいません。そんな中、専門的な用語が飛び交い、高度な知識を必要とする世界では、言葉を、鵜呑みにしてしまうシーンも珍しくありません。

これは、自分でも知識を深めるために最低限の勉強も必要になります。

対アドバイザーだけではなく、買い手側との交渉を円滑にするためにも、知識を深めていくことは重要なことと言えるでしょう。

市場の専門性と理解

M&Aアドバイザーとしての基礎知識、財務、法務など、これはプロセスを踏むために必ず必要になるスキルです。

しかし、売り手側の目的は、希望に近い条件で譲渡、買い手側は相乗効果を求めています。

これを実現するためには、M&Aの専門知識ではなく市場の理解度が大きく影響します。コンサルティングの観点ではなく、実地を追求しているかどうかは非常に重要です。

まとめ

今回は、M&Aアドバイザーの概要と、選び方について解説しました。

中小企業のM&Aにおいては、人対人が非常に重要になるため、アドバイザーへの信用度が低ければ納得のいくM&Aに結びつきません。

M&Aの専門知識だけではなく、業界の市場知識なども踏まえ、正しくレールを敷いてくれるアドバイザーと出会うためには、自分自身も学ぶという姿勢は大事です。

M&Aの手続きにはどのように行えばいいのか。その流れを解説していきます。

経営者なら大半はM&A未経験です。

実際に行う場合にはどのような手続きを行えばいいのか？
またどのような流れで進めていくのか？

事前に知識や理解度を高めておくと、仲介業者やアドバイザリーの選定時の円滑にするだけでなく、対象企業との交渉時に有利に進めることも出来ます。

それでは早速見ていきましょう。

M&Aの全体的な流れ

事前準備

アドバイザーや仲介業者の選択

M&Aの手続きや進め方は一般的に専門家に依頼するケースがほとんどです。近年ではM&Aを専門とした会社も多くなってきました。会社の大きさや、知名度ではなく、担当者レベルで選定することを推奨します。

企業評価

非常場の場合、自社株に価値が付いていないため、評価を自社で算出する必要があります。第三者の立ち位置から、自社の評価を行います。

スキームの決定

中小企業におけるM&Aは、主に売却。中でも株式譲渡・事業譲渡が一般的です。

企業概要書の作成

自社の企業情報を、買い手側により深く知ってもらうための概要書の準備です。

マッチング

ノンネームシート

企業名を伏せて、企業が特定されないよう、秘密保持を守った簡易的な情報です。A 4用紙一枚分程度の情報で構成されることが大半です。

ロングリスト

ノンネームシートを提示し、興味を持っている企業の一覧をロングリストといい、ここからさらにアプローチ企業の選定を行います。

この絞った後のリストのことをショートリストと呼びます。

秘密保持契約

アプローチ先企業の選定が完了したら、秘密保持契約を結びます。

ネームクリア|企業開示

ここで開示される情報は案件概要書と呼ばれ、IM（メモランダム・インフォメーション）と呼ばれたりもします。

基本合意

トップ面談

ここで初めて両企業の経営者での面談が可能となります。ここではお互いの相性、売却や買収の結論に至った経緯などを話し合う場として利用します。

面談を円滑に進めるコツは、ここであまり単価の話を持ち出さないことです。

ここでの面談は、基本的にお互いのM&Aに対する意向を話し合う場ですので、金銭の話が先行すると嫌がられるリスクがあります。

条件の確認

ここでの条件は、譲れない事を前提にすると良いでしょう。

• 会社の屋号を残す。
• 従業員雇用の確保。

このような内容が代表的です。

意向表明

意向表明は、買い手側が売り手側へ出す表す明です。買収価格や、スキームなどが主な記載内容です。

基本合意

基本合意を締結させると、その一社に絞った取引が進んでいきます。これを独占交渉権の付与、と呼びます。

これには半年間の期限を、設けることでゴールへの意思表示を示すと共に、遅延防止にもなります。

さらに、ここで結んだ基本合意書を基準に、今後の契約内容を運んでいくため、重要なステップといえます。

デューデリジェンス

数万円レベルの超スモールM&Aを除き、デューデリジェンスは実施されることがほとんどです。

デューデリジェンスとは、対象企業の調査を行うことであり、法務、財務、ビジネスなど、様々なデューデリジェンスが存在します。

専門性が高く、重要なフェーズになるため専門家へ依頼するケースがほとんどです。

契約

最終条件交渉

デューデリジェンスの報告を受けると、報告内容を基に最終交渉に移ります。

基本合意の内容が軸となりますが、企業は叩けば叩くほど何かしら出てくる、というのが実情です。

例えば、簿外債務の発覚するケースなどもあります。重点リスクを踏まえた交渉を行います。

最終契約

最終交渉を経て、調整が完了した後に最終契書にお互いサイン又は押印で契約締結となります。

最終契約書を交わすと、内容全てに法的拘束力が発生します。細かい内容まで確認する必要があるため、専門家への協力要請を推奨します。

クロージング

ここでは、対価の支払いや会社印などのうけわたしなどを行います。

手続きが完了すると成約となります。

PMI

買い手側の場合、買収した企業の技術やノウハウを引き継ぐために、企業同士の統合を行います。

まとめ

M&Aの全体的な手続きと流れを解説しました。

①事前準備
②マッチング
③基本合意
④デューデリジェンス
⑤契約

これらの手順は基本の手順であり、必ず全てを行わなければならないというわけではありません。

しかしM&Aの流れを把握していれば、非常に有意義なものとなり、仲介業者、アドバイザーとの交渉も円滑になります。

中小企業経営支援事務所では、M&Aの経験が無い方でも、手続きな流れの理解を深めながら進行させていただきます。いつでもご相談下さい。

中小企業経営支援事務所

スモールM&Aが注目され始めたのはここ数年の話です。一体なぜ加速度的に注目されているのでしょうか？

M&Aと聞くと、会社売却による経営者の身投げや、経営破綻、夜逃げ…。などなどマイナスイメージを持たれがちです。或いは、自分はこのまま経営を続けるため、関係の無い世界だと思っていませんか？

ここ数年の間で、飛躍的に注目を集めるM&A。中でも中小企業を中心とした、数百万円から成立するスモールM&Aが特に普及しています。

その理由について、解説していきたいと思います。

M&Aが注目される理由①ベンチャー企業のトレンド

海外、特にアメリカでは最終的に企業を売却するための戦略が一般的に広まっています。中でもベンチャー企業の多くがこの戦略を取り、成功を収める実例が数多く存在します。

日本では会社買収とは大企業間で行われるものだ、という固定概念が残っている中、新しい時代の波に乗るチャンスはまさに今、というわけです。

終身雇用や年功序列、ミレニアム世代には古いと言われる社会から脱却する、唯一の方法といっても過言ではありません。自分自身で起業、経営者になり、売却して資産を増やすという海外のトレンドが少しずつ日本にも浸透してきています。

M&Aが注目させる理由②税制優遇

現代の経営者には、戦後の日本経済を支えてきた方々も多く、経済成長に深く携わってきた自負から、第一線を退かないオーナーも多いようです。

その結果、後継者がいないまま今に至るという問題にも繋がっています。

このままでは日本経済にも大きな打撃を与えてしまう可能性もあることから、2014年に産業競争力強化法として、M&Aの規制緩和を行ってきました。

売却益にかかる税金負担減少により、最終的に手元に残る資金が大きく増加したことも、M&Aの注目を加速させました。

M&Aを活用するメリット

①多額の資産と大きな時間の入手

税制により、会社売却後にも手元に残りやすい。これは会社を経営していくよりも大きな利益になるケースがほとんどです。

売却益は、売却後の生活防衛資金としての活用だけではありません。

得た多額の資金により、新規事業への取り組み、新たな市場開拓や、社会支援への貢献など、自分自身のやりたい事の幅が、格段に広がります。

特に現代社会では、一つの会社で定年まで働き続けるという概念が崩れています。それにより、会社売却を狙って起業する人たちが増加傾向にあります。

②売却実績は大きなメリットになる

事業売却実績は、新規事業への開拓へ大きな影響を与えます。その実績から、周辺経営者からの相談に乗る機会も増えるのではないでしょうか？

例えば、そのようなアドバイスが出来るという事はコンサルティング業への移行も可能になってくるわけです。

③相乗効果による飛躍的な発展

売却により優秀な人材の確保、より時代に適した経営者への業務移管が実現します。

自分が企業した時には、自分の経営が最も優れていたとしても、時代が変わればがらりと変わるものです。

その時代に応じた経営を、一人で行えば行うほどリスクが伴います。それは時として倒産への道を歩むことも理解しなければなりません。

M&Aを活用は、自分が発展させてきた事業を、現在に合わせてさらに発展させることも可能であり、それは従業員への生活を守ることにも繋がります。

④後継者不足の問題の解決

現代社会における社長の平均年齢60.1歳。調査開始以来初めての６０歳超えとなり、日本の少子高齢化を感じさせる結果となっています。

日本企業の約半数は後継者が未定というデータもあります。

多くの中小企業経営者で、廃業が視野に入っている中、売却だけではなく事業を上手く承継する方法もあります。

スモールM&Aの活用では、そのような後継者問題の解決も大きな注目集める理由となっています。また企業に対して売却という形で継承するだけではなく、親族への承継が最適解の場合もあります。

中小企業経営支援事務所では、様々なご相談をお受けしておりますので、お気軽にお声がけ下さい。

経営者が目指す３つの着地点

縛られない環境において、自分のやりたいように生きる。その上で必要な資産の確保。これは誰しもが手に入れたい生活ではないでしょうか？

その目標を達成するための方法の一つとして、経営者を目指すことは大きな要因の一つです。

しかし、起業するためのスタートダッシュを切るための準備にとらわれたり、起業すること自体を目的としている方も多いのではないでしょうか？

起業するなばら、そのゴールをしっかりと見据える事が、より良い未来を実現するために非常に重要といえます。

①IPO（新規上場）

非常にハードルが高く、経営者のほとんどがその門の狭さに目指すことを難しいと考えています。ベンチャー企業にとってはあまり現実的では無い選択肢です。

②会社・事業継承

代々、家業として継いできた事業ならば話は変わってきますが、自分の力で立ち上げたビジネスであれば、M&Aによる売却が唯一の選択肢となります。

③廃業

廃業は自分の計画通りに事業をたたむことが出来るというメリットがある反面、従業員雇用のトラブルや、廃業に関わる費用により負債が残ってしまうなど、リスクも大きいため、一般的な選択肢ではありません。

M&Aは黒字企業だけが成立するというわけではありません。実は赤字企業でも売買が成立するケースもあります。

まとめ

今回は、今スモールM&Aが注目される理由について解説しました。

一つの会社で定年まで働き続けるという概念から、自分の好きなことをしながら稼いでいく。そういう時代の変化に伴い、起業を目指す方が多くなっていること。

さらに起業するならば、売却する一つのゴールに向かって進んでいくことで、自己資産を増やす最適解の一つです。それはM&Aの普及を加速度的に早めていること、好きな生き方、自由な生き方今の時代の生き方の第一歩となっているのです。

スモールM&Aは実際どのような手順で進めれば良いのでしょうか？
今回はスモールM&Aの進め方を３つのフェーズに分けて解説します。

フェーズ①事前準備

フェース②交渉

フェーズ③調査・契約

スモールM&Aでは全ての手順を踏まなくても、契約まで辿り着くケースも有りますが、今回は基本的な流れをご紹介します。

それでは細かく見ていきましょう。

M&Aの全体像

フェーズ①時前準備フェーズ　1ヶ月〜3ヶ月

目的の再確認

M&Aを進めるための目的を明確にしましょう。重要なことはM&Aが成立した後の展開です。

【売り手側】

売り手の場合、後継者問題による従業員の雇用確保。また事業売却による利益獲得など、なぜM&Aを行わなければならないのか、その方向性を決めることはM&Aを進めるにあたり非常に重要です。

【買い手側】

買い手側では、新規事業への参入など、自社の技術やノウハウだけでは困難な場合の、事業拡大ステップとなります。

事業立ち上げの時間短縮を狙いビジネスチャンスを失わないようにすることも重要です。時間短縮はビジネスの成功へと道筋となります。

企業価値の算出

非常上会社の場合、自社の時価が決まっておらず、企業価値を算出し直す必要があります。その場合、客観的に見て企業価値を算出する必要があります。

仲介会社の決定

M&Aの手続きには、非常に専門性の高い部分もあるため、基本的には仲介業者、もしくはアドバイザーに依頼して進めていくことを推奨します。ここでは仲介業者にフォーカスし、解説します。

仲介業者を選ぶポイント

【地の利】

買い手側の場合は地域に左右されることはあまりありません。売り手側なら近い場所の仲介業者を選ぶ方が、地域的な情報源も多く持つ業者が多いため有利になる場合が有ります。

【経験】

成立させた件数が多いところほど、優良アドバイザーに近づきます。企業の持つノウハウや、様々な状況下に対する知識、丁寧な説明などは経験から生まれるものです。

近年ではM&A成立件数の増加に伴い、仲介業者の数も多くなっている中、有名で大きな会社で選ぶのではなく、自分についた担当者の知識やノウハウを見極めましょう。

担当者には①経験年数、②成約数、③前職などの情報を質問してみましょう。

中小企業経営支援事務所では、国内だけにとどまらず越境ECへのサポートも充実しております。是非お気軽にお声がけ下さい。

【報酬】

譲渡額の10%〜15%以内を目安としましょう。ただし、報酬に対する相場の基準は無いため、最終的に取り返す見込みがあるかどうかが重要です。

【例】

譲渡額1009万

仲介料500万

500万の利益見込み

高額な仲介料の例ですが、この場合、３年でペイすることが出来るので、問題ありません。全体的なバランスを視野に入れることが大事になってきます。

フェーズ②交渉フェーズ　3ヶ月〜1年

ノンネームシート

会社名を伏せた企業情報を作成します。業務内容や業務エリア、譲渡理由などを大まかに表記した書類です。秘密保持を守るためとはいえ、あまり情報をぼかしすぎると不信感を与えてしまうので注意しましょう。

また、弱みを隠しすぎたり、嘘の情報は絶対に避けるべきです。話が進んだ時にトラブルになる可能性もあります。

ターゲットの選定

候補となる企業がリストアップされたロングリストと呼ばれるリストから検討していきます。そこから、さらに絞ったショートリストと呼ばれるものから、売却先を選んでいきます。

手法の選定

スキームを大きく分けると、

• 買収
• 合併
• 会社分割

中小企業における売却の場合は、会社を全て売却する株式譲渡。あるいは事業の一部を売却する事業譲渡が一般的です。

トップ面談

今後の交渉に向けて基本合意書を結びます。話を進めるにあたり、この基本合意書をベースにお互いの合意を図ります。ここでの合意は今後の契約内容の軸にもなるため、重要な項目です。

フェーズ③調査・契約　3ヶ月

デューデリジェンス

対象企業に問題が無いか、調査を行います。

• 財務デューデリジェンス
• ビジネスデューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス等

このようにデューデリジェンスには様々な調査方法があり、専門性も高い他、非常に重要なフェーズとなります。

また、対象会社の理解をさらに深めるために、数万～数十万円の超小規模取引を除いて、実施することが一般的です。

そのため、専門家やアドバイザー、仲介業者への協力を要請が一般的です。

デューデリジェンスの報告後

調査報告を受けて、対象会社から発見された問題点をリスク許容度に応じて対応します。損害をもたらす致命リスクがある場合は中止する選択肢も持っておきましょう。

またリスク許容度の範囲内であれば、価格交渉を行うなどで解決に運ぶケースもあります。

最終成約

契約書にお互いの押印、またはサインで契約完了となります。

契約成立後　PMI

冒頭でも少し記載している通り、M&Aは自社の目標を達成するための手段の一つです。

入手した技術やノウハウを最大限に活かし、事業拡大へと進める一歩を踏み出しましょう。

まとめ

今回はスモールM&Aの進め方を、事前準備、交渉、契約の３つのフェーズに分けてご説明しました。

売り手側、買い手側における細かな手順は異なりますが、まずは全体的な流れを把握することで、円滑に進めていくことが出来ます。

現資本主義社会において、トレンドの流れやテクノロジーの進化は徐々にスピードを速めています。そんな中、長きに渡り会社を一人で守り抜いていく時代ではなく、経営のタスキを次の世代に託す、或いは相乗効果を生み出してくれる企業へ売却する。

それが当たり前の時代となってきているのかもしれません。

近年、国内のM&A牽引役は中小企業企業におけるM&Aであり、実施件数も年間3,000〜4,000件程度実施されていると言われています。

それに比例するかのようにトラブルの件数も増加、契約成立後に問題となるケースが後を絶たない状況です。

M&Aは非常に有効的な戦略である反面、慎重な精査も必要です。

トラブルのリスクを最小限に抑えるための注意点をピックアップしましたので、ご参考下さい。

買い手側の注意点

①買収した後のビジョンが見えない

直観的に感じた場合、その感覚は疑いようのない事実です。自分の思いは優先させる方が良いでしょう。

ビジョンが見えない代表的な理由としてあげられるのは、

• 企業理念の理解が出来ない。
• ビジネスモデルに不可解な点を感じる。

このような根本的な理由です。

いくら儲かっていようが、相乗効果が見えない場合は中止を検討するべきでしょう。

②株主が多い

例えば創業者が亡くなり、株を分配する場合に詳細がはっきりしない株主が多数いる。これは注意が必要です。

株式譲渡では、買い手側は最終的に全株取得が一般的です。最終的に株式が一箇所に集中出来るならば問題ありませんが、その見込みが無い場合は参考を中止しても良いでしょう。

③期待外れ

買収前までは、上手くいくはずと準備を進めていたにも関わらず、スタートさせるとなかなか軌道に乗らず、思ったより成果が出ないというケースがあります。

業種や、業態によって注意しなければならない項目は様々ではありますが、共通していることは以下のような内容です。

• 社長以外のキーマンが複数人存在している。
• 社長の顔で仕事を受けている。

このような場合は、社長が変わったタイミングで、上手く機能しなくなる可能性が高いです。営業肌が強い企業や、美容業界なども当てはまるケースが多いです。

売り手側の注意点

①面談での言葉を鵜呑みにしない

交渉を進めていく段階で、売り手の企業価値をとにかく高く見せようとする場合があります。

これは企業経営者の言葉だけではなく、アドバイザーが間に入る場合も注意が必要です。アドバイザーは、契約成立して最終的な報酬額が入るため、なんとかして契約させたい欲が強い方もおられます。

話は耳に入りやすいが、データや実績を基に分析する意識を強く持ちましょう。

②買い手側にも注意を払う

買い手側は、売り手側によりM&A、業界の情報や知識を持っているケースが多いです。

買い手側は主に上場企業であるケースも多く、M&Aは既に何度も繰り返している企業の場合、既に高い専門知識を持ち、なんとか有利に買収出来ないかとしているものです。

特に表明保証違反には注意しましょう。

最終契約時に、簿外債務は無いですか？など契約書を交わすことが出来なかった内容に対して表明を行うことです。

しかし、契約を交わした数ヶ月後に表明違反での賠償請求を行ったりする場合があります。表明保証は安易にせず、信頼出来る専門家への相談、しっかりと内容確認に時間をかけるべきです。

③素人への売買

親族の会社、または良く顔の知れた得意先や同業者などによくあるケースです。この場合、本来の対価より安く見積もられる恐れがあります。

本当に親密な関係性で、対価よりも対象の相手へ会社を譲渡することを優先しているのであれば、問題ありませんが、そうでない場合はきちんと企業算定をして売買単価を見積もるべきです。

早まってしまう前に、アドバイザーや仲介業者への相談も視野に入れても良いでしょう。

アドバイザーや仲介業者の選定

①成功報酬しか見てない

仲介会社の目的は、成約率を上げることに尽きます。専門知識も高く、情報量も豊富。売り手先や、買い手先の情報の財務なども全て把握している状態にあるため、自分の有利な形に持っていきやすい。

売り手側、買い手側の希望条件を大幅に変えて、成約まで早く導こうとする。

このような仲介会社は要注意です。

②素人

M&Aの普及に伴い、仲介会社も非常に増えてきています。会社としては知名度も有り、実績もあるかもしれないが、結局は担当者が悪ければ結果マイナスです。

自分についた担当者へは、経歴や実績、前職の質問を投げかけながら、信用に値するのか否か判断することが重要です。

ほとんどの経営者は、M&A未経験にも関わらず、難しい専門用語で丸め込んでくる方もたまにおられます。こういったトラブルを防ぐためには、ある程度の知識と情報を仕入れておくことが大切です。

企業を売買するためのコツ

知識を付けるために学ぶ姿勢

全てを仲介会社に、またはアドバイザーに一任する。信頼のおける人ならばいいですが、ほとんどの経営者は第三者に依頼するケースが多いのではないでしょうか？

また買い手の策略にはまってしまわないようにするためには、やはり必要最低限の知識を付けることは重要です。

中小企業経営支援事務所では、未経験の経営者に寄り添うご提案とご相談を受け付けております。ご不明な点は分かりやすく解説しながら、ご希望のM&Aを実現させましょう。

仕組み化・可視化・言語化出来ているか？

【仕組み化】

承継した後に、いかに早くその事業を自分の会社なら溶け込ますことが出来るか。これは、業務が仕組み化されているかどうかが重要です。業務内容がマニュアル化され、第三者でも業務習得が早い環境は、大きな強みと言えるでしょう。

例えば、マクドナルドが由来となったマックジョブ。マクドナルドでは、全店舗が共通したクオリティの商品提供が行えています。これは全業務のマニュアル化が撤退されており、その教育方法も確立されているためです。

【可視化】

業績や業務内容が可視化されており、誰が見ても理解出来る環境です。

お客様別の売り上げ順位や、お客様満足の分析データなど、事業戦略が立てやすい環境ならば、その目標に向けた戦術も組み立てやすく、未来の売り上げ見込みも考えやすくなります。

【言語化】

業務を進めていく上で、社員間の伝達や報告におけるスピードに関わります。

例えば、クラウド保存で共有しているファイル名、使用するツールの呼び名の共通化などが挙げられます。

報告する内容や順序が定まっていなかったり、従業員一人一人がバラバラな用語を使ってしまうことで、上司への報告や同部署への伝達もバラバラになってしまい、時には違う伝わり方もしてしまう恐れもあります。

まとめ

M&Aにまつわるトラブルは絶えず起きているという事実を理解し、自分自身の知識や理解度を高めることでリスク回避をしていくことが大切です。

またリスク許容度の範囲内での判断を行なっていくことが重要です。

中小企業経営支援事務所では、未経験に寄り添うサポートを行ってまいります。

是非ご相談ください。

近年では、大手企業だけではなく、中小企業や個人事業でも活用され始め、今やトレンドとなってきています。

M&Aと一言で言っても様々な種類、手法（スキーム）が存在します。
M&Aにはどんな種類があるのでしょうか？

この記事では、M&Aの種類を分かりやすく解説しています。また、それぞれのメリットデメリットを理解して、自社に最適な手法を取れるように準備をしていきましょう。

M&Aの種類と解説

株式譲渡

売り手企業の株式を、譲渡することです。株式の移管に伴い、企業の経営権を譲渡することになります。全ての事業を譲り渡すだけではなく、過去の責任も譲り渡すことになります。

相対取引

売り手側買い手側と直接交渉を行い、双方の合意の上で株式を売買する方法です。非上場企業の場合は、この方法しか取ることが出来ません。

市場買い付け

上場企業に対し、市場から株式を買い集める手法です。買い集めにより、株価高騰のリスクがあるため、広く使われる手法ではありません。

公開買い付け（TOB)

TOBとはTake Over Bitの略称です。取引する時期や価格などを予め公開した上で、証券取引所を通さずに取引を行うことです。 合意のもと、行われる取引を友好的TOB。一方的に経営権を取るための取引は敵対的TOBと呼ばれます。

事業譲渡

売り手企業の事業の一部を譲渡することです。売却する事業の財産を全て含みます。売買の対価は会社が受け取るため、個人株主ではありません。また売り手の手元に会社が残ることになります。

【事業の財産とは？】
財産とは、土地や建物などの有形財産だけではなく、人材や技術、ノウハウといった無形財産も含みます。

会社分割

一部の事業を別会社に承継させる「吸収分割」と、新たに会社を設立し、事業を承継させる「新設分割」に分かれます。

さらに、売却したくない事業を分割してから売却する「分割型分割」、売却する事業を子会社化してから売る「分社型分割」に分けられます。

分割型分割

売買したく無い事業や会社を分割してから売る手法です。

一部の事業のみ売却可能であり、対価は売り手側の株主が受け取ります。税金効率が高いことも利点です。また、売却する事業の責任も売買されます。売り手側に会社の経営権が残ります。

買い手側はのれん代で節税出来ない面も特徴です。

【のれん代とは？】
無形財産と有形財産の差額のことです。

分社型分割

売却する事業を子会社化してる売ることです。

この手法の場合、責任売買はありません。買い手側はのれん代で節税が可能であり、事業譲渡より手続きが少ないことも特徴です。売買の対価は売り手の会社に入り、売り手側に会社の経営権が残ります。

株式譲渡おけるメリット・デメリット

メリット

• 売り手側と買い手側の優秀な人材や技術を組み合わせる事で、事業拡大の相乗効果を得ることが出来ます。
• 後継者問題の解決に繋がります。跡継ぎ問題で悩む企業も多い中、企業存続の手法として有効です。
• 創業者利益としてまとまった利益を得ることが出来ます。M&Aのトレンドとなっている理由として、莫大な利益を得ることが出来ることは一つの大きな要因です。
• 事業継続による従業員雇用の確保も大きなメリットになります。

デメリット

• 予想していた技術や人材が期待外れだったというケースもある。
• 売買成立後に簿外債務の発覚するケースがある。
• 買い手側の運営が上手く出来ず、技術やノウハウ、雇用の存続が出来なかったということもあります。
• 売り手側は、株の譲渡に値がつかない。

事業譲渡におけるメリットデメリット

メリット

• 企業の過去の責任まで売買が行われないため、買い手が見つかりやすい。
• 買い手側はのれん代償却を損金計上出来るため、税務上の利益を圧縮することが出来ます。
• 高値がつきやすい傾向にあるため、売り手買い手共にメリットとなるケースが多い。

デメリット

• 会社が大きければ大きいほど、手続きが複雑になる。
• 過去の責任は元の会社に残る可能性がある。
• 取引先または従業員への適切な配慮が必要。

会社分割におけるメリットデメリット

メリット

• 買い手側は自社株の割当を行うことで、資金が無くても買収できる。
• 従業員の分割した後どこに所属させるか、この同意は不要。

デメリット

• 過去の責任も一緒に譲り受けなければならない。
• 株主総会や株式評価に伴い、大きな時間がかかってしまう。

M&Aのリスク回避するために

M&Aにおけるリスクを回避するためには、デューデリジェンスをしっかり行うことが重要です。

【デューデリジェンスとは？】

買収する企業の財務状況や価値等を予め調査をすることです。

デューデリジェンスを個人で行うには、時間や手間がかかり困難な場合も多いためM&A仲介業者を利用することをおすすめします。

中小企業経営支援事務所ではデューデリジェンスだけではなく、M&Aにまつわる様々な相談をお受けしておりますので、お気軽にご相談下さい。

中小企業経営支援事務所

まとめ

M&Aの種類を大きく分けて、株式譲渡、事業譲渡、会社分割について、それぞれを解説しました。

会社を売却するのか、事業を売却するのか、自社の売却する目的を明確にすることが重要です。

また近年トレンドになってきているM&A、「売却」企業の一つのゴールとして捉えている企業も増えてきております。企業価値を高めること、これもM&A成功に繋がる大きな要因です。